Historia funduszy inwestycyjnych

Spis treści

Przedsiębiorstwa rodzinne kształtują polską arenę biznesową nie od dziś, a przekazywanie biznesu z pokolenia na pokolenie to z reguły nieodłączny element ich funkcjonowania. Do tej pory zagadnienie to nie było uregulowane w sposób kompleksowy przez polskie prawo; zmieniło się to za sprawą Ustawy o fundacji rodzinnej, która obowiązuje od 22 maja 2023 roku. Kto w szczególności powinien zainteresować się nowymi przepisami? Czym w ogóle jest fundacja rodzinna? Odpowiedzi na te pytania (i nie tylko) znajdziesz w dzisiejszym wpisie.

Początki fundacji prywatnych

Geneza instytucji fundacji rodzinnej sięga już czasów prawa rzymskiego i wiąże się z…. wierzeniami Rzymian odnośnie życia pozagrobowego. Rzymianom nie były obojętne losy dusz zmarłych członków rodziny, a zadbanie o ich właściwą wędrówkę i byt „na tamtym świecie” stanowiło jeden z kluczowych familijnych obowiązków[1]. Fundacje tworzono przede wszystkim po to, by upamiętnić fundatora, np. poprzez organizowanie uczt w dzień jego urodzin czy rocznicę śmierci. Fundacje prywatne w starożytnym Rzymie straciły na znaczeniu wskutek rozwoju religii chrześcijańskiej i powiązanego z tym upadku tradycyjnych wierzeń rzymskich[2]. Nie oznacza to jednak ich ostatniego słowa. W Polsce początki fundacji to przełom XII i XIII wieku – były to głównie podmioty realizujące cele publiczne[3]. Pomost pomiędzy rodziną a majątkiem – czyli właśnie instytucja fundacji rodzinnej – została wprowadzona do polskiego porządku prawnego w 2023 roku. W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazano, że w przeciągu najbliższych pięciu lat sukcesję planuje ponad połowa firm rodzinnych (ok. 57%)[4]. Jako kwestię problematyczną wskazano przede wszystkim podział składników przedsiębiorstwa pomiędzy następców, szczególnie w przypadku rodzin wielodzietnych. W razie braku porozumienia pomiędzy właścicielami i sukcesorami niejednokrotnie dochodziło dotychczas do przejęcia przedsiębiorstw przez podmioty zagraniczne. Rozwiązaniem ograniczającym listę przeszkód na drodze do sprawnego zarządzania losem firm rodzinnych ma być właśnie instytucja fundacji rodzinnej.

Fundacja rodzinna – definicja

Fundacja rodzinna jest osobą prawną[5] tworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na ich rzecz. Szczegółowy cel fundacji rodzinnej określa fundator w dokumencie zwanym statutem. Na podstawie tej krótkiej informacji (będącej z resztą definicją ustawową) możemy wywnioskować, że głównymi aktorami odgrywającymi pierwsze skrzypce w dzisiejszym wpisie są beneficjent i fundator. Jeśli w przyszłości zobaczysz skrót „F.R.” dołączony do firmy możesz być pewien, że jest to skrót oznaczający fundację rodzinną. 

Fundator

Można pokusić się o stwierdzenie, że to biznesowy prowodyr stojący na czele całego przedsięwzięcia. Może być nim wyłącznie osoba fizyczna – oznacza to, że fundacji rodzinnej nie może założyć osoba prawna, np. spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Może ją natomiast założyć Jan Kowalski[6], który składa oświadczenie o ustanowieniu fundacji rodzinnej za pomocą aktu założycielskiego lub testamentu. Co więcej, jeśli Jan decyduje się na założenie fundacji w drodze aktu, może to zrobić wspólnie z inną osobą – np. swoją żoną Marią. Jeśli jednak wybiera drugi ze sposobów – testament – wówczas musi działać w pojedynkę. Czy Jan może ustanowić fundację bez żadnych dodatkowych działań? Niezupełnie. Musisz wiedzieć, że fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego, którego wysokość określa statut. Biznes nie może się jednak rozpocząć bez solidnego zastrzyku gotówki – fundator musi wnieść minimum 100 000 złotych. Co jeszcze musi zrobić Jan, aby fundacja mogła rozpocząć działalność w pełni? O tym w dalszej części wpisu.

Beneficjent

Tym razem lista podmiotów wydłuża się, bowiem beneficjentem fundacji rodzinnej może być nie tylko osoba fizyczna, ale również organizacja pozarządowa prowadząca działalność pożytku publicznego. Co więcej, beneficjentem może zostać również osoba małoletnia. Co wiąże się z otrzymaniem miana „beneficjenta”? Pierwszym skojarzeniem przychodzącym mi na myśl jest słowo „przywilej”. Fundacja rodzinna jest bowiem zobowiązana do dokonywania określonych świadczeń na rzecz beneficjenta, których szczegóły opisane są w statucie danej fundacji. Mogą one przyjąć formę zarówno pieniężną (np. wypłacane okresowo sumy pieniężne) lub niepieniężną (np. opłacenie kosztów edukacji beneficjenta czy przyznanie gwarancji zatrudnienia w przedsiębiorstwie w przyszłości). Głos beneficjenta nie cichnie jednak w tym miejscu. Może on również kierować do fundacji swoje uwagi, opinie lub zalecenia dotyczące jej działalności, a także ma prawo wglądu do informacji o działalności fundacji oraz może żądać złożenia wyjaśnień przez zarząd w określonej sprawie.

Założenie fundacji rodzinnej

Sam proces założenia fundacji rodzinnej nie należy do zbytnio skomplikowanych – możemy podsumować go w kilku krokach opisanych poniżej. Co jest konieczne do rozpoczęcia działalności fundacji?

  • Złożenie przez fundatora oświadczenia o ustanowieniu fundacji rodzinnej za pomocą wspomnianego aktu założycielskiego lub testamentu (obydwa dokumenty w formie aktu notarialnego).
  • Sporządzenie statutu fundacji rodzinnej określającego m.in. sposób zarządzania majątkiem i jego przyszłą sukcesję (również w formie aktu notarialnego).
  • Sporządzenie spisu mienia.
  • Zastrzyk gotówki przekazany w ramach funduszu założycielskiego wynoszący co najmniej 100 000 złotych.
  • Powołanie organów fundacji rodzinnej (o których mowa poniżej).
  • Wpisanie fundacji rodzinnej do prowadzonego rejestru fundacji rodzinnych – rejestr ten prowadzi Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.

Organy fundacji rodzinnej

Bo do tanga trzeba dwojga, a czasem nawet i trojga – tak właśnie jest w przypadku organów fundacji rodzinnej. Wśród nich możemy wymienić zarząd, radę nadzorczą oraz zgromadzenie beneficjentów.

Zarząd

  • Reprezentacja. To organ stojący na czele fundacji rodzinnej, prowadzący jej codzienne sprawy i reprezentujący ją przed światem zewnętrznym.
  • Cele. Podwalinę każdej fundacji rodzinnej stanowi określony cel – analogicznie do spółki handlowej, w ramach której wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu. Na biznesowych barkach zarządu spoczywa realizacja ustalonych planów biznesowych fundacji.
  • Finanse. Na zarządzie spoczywa również dbałość o skarbiec fundacji i zapewnienie jej wypłacalności.
  • Relacje z beneficjentami. Zarząd jest również odpowiedzialny za spełnianie świadczeń przysługujących beneficjentom, informowanie ich o takich świadczeniach, a także prowadzenie listy beneficjentów fundacji.

Co istotne, członek zarządu nie może ujawniać tajemnic fundacji rodzinnej również po tym, jak przestanie pełnić swoją funkcję w organie. Mowa w tym miejscu o informacjach takich jak m.in. kierunek inwestowania obrany przez fundację czy dane dotyczące bezpośrednio samych beneficjentów.

Rada nadzorcza

Na samym początku warto zaznaczyć, że powołanie rady nadzorczej nie jest co do zasady obowiązkowe. Dopiero wówczas, gdy liczba beneficjentów danej fundacji przekracza 25 osób, jej ustanowienie jest konieczne.

  • Nadzór. Zadaniem rady nadzorczej jest okresowe udzielanie odpowiedzi na jedno kluczowe pytanie:

Czy zarząd przestrzega postanowień statutu i samego prawa?”.

Funkcja rady nadzorczej fundacji rodzinnej jest analogiczna do jej siostrzanego odpowiednika z Kodeksu spółek handlowych (w określonych spółkach rada sprawuje stały nadzór nad ich działalnością). Oczywiście statut fundacji rodzinnej może te uprawnienia rozszerzyć, np. ustanawiając obowiązek uzyskania przez zarząd zgody rady przed dokonaniem określonej czynności.

Zgromadzenie beneficjentów

Organem charakterystycznym dla fundacji rodzinnej jest zgromadzenie beneficjentów – tworzą je beneficjenci, którym w statucie przyznano uprawnienie do uczestnictwa w tym organie. W pewnych sprawach fundacji wymagane jest podjęcie uchwały właśnie przez zgromadzenie beneficjentów. Dzieje się tak chociażby w kwestii m.in. udzielenia absolutorium członkom organów fundacji rodzinnej z wykonania przez nich obowiązków czy podziału lub pokrycia wyniku finansowego netto fundacji. 

Dla kogo fundacja rodzinna?

Instytucja fundacji rodzinnej oferuje szereg rozwiązań dla przedsiębiorstw rodzinnych, które w Polsce stanowią niemały odsetek areny biznesowej. Według danych z Głównego Urzędu Statystycznego za 2021 rok, biznes rodzinny występuje także pod postacią organizacji o międzynarodowym zasięgu, a wytwarzane przez nie PKB wynosi około 20%[7]. Zgodnie z danymi zawartymi w raporcie Family Business Survey 2023 przygotowanym przez PwC, kondycja finansowa polskich firm rodzinnych ma się całkiem dobrze. Pomimo trudności ekonomicznych, których na przestrzeni ostatnich lat doświadczyły również przedsiębiorstwa, aż 68% firm rodzinnych biorących udział w badaniu przeprowadzonym przez PwC osiągnęło wzrost, podczas gdy w skali globalnej wskaźnik ten wyniósł nieco mniej, bo 43%[8]. W ramach ciekawostki warto zaznaczyć, że spory odsetek firm rodzinnych nie uważa kwestii związanych z ESG i różnorodnością za priorytet[9]. O tym czym jest ESG i dlaczego przedsiębiorstwa powinny zgłębić ten temat (w teorii i praktyce) pisaliśmy w tym artykule: Zrównoważone finansowanie – jak przygotować specjalistów do skutecznego prowadzenia przedsiębiorstw? – New Horizon Capital (newnhc.com).

Główne korzyści, jakie ma do zaoferowania instytucja fundacji rodzinnej to przede wszystkim:

  • uproszczony proces przekazania biznesu następcom bez konieczności stosowanych dotychczas zagranicznych rozwiązań;
  • możliwość przeprowadzenia kontrolowanego podziału majątku pomiędzy spadkobierców;
  • zabezpieczenie interesów osób bliskich fundatorowi (beneficjentów);
  • zabezpieczenie interesu samego fundatora poprzez uwzględnienie jego zaleceń co do prowadzenia przedsiębiorstwa po jego śmierci;
  • ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki zapewnieniu wielopokoleniowej sukcesji.

Podsumowanie

Mam nadzieję, że po lekturze dzisiejszego wpisu wiesz czym jest fundacja rodzinna oraz jaką rolę odgrywa w funkcjonowaniu przedsiębiorstw rodzinnych. Podsumujmy najważniejsze aspekty artykułu w kilku zdaniach.

  • Instytucja fundacji rodzinnej sięga genezą już czasów rzymskich, a w Polsce pierwsze fundacje powstawały na przełomie XII i XIII wieku.
  • Fundację rodzinną tworzy się, by gromadzić mienie i zarządzać nim. Wszystko to w interesie beneficjentów, na rzecz których fundacja spełnia określone świadczenia (pieniężne lub niepieniężne). Cel fundacji opisany jest w statucie, a samą fundację zakłada osoba zwana fundatorem.
  • Założenie fundacji rodzinnej opiera się na kilku krokach, wśród których możemy wymienić m.in. złożenie przez fundatora oświadczenia o ustanowieniu fundacji rodzinnej, sporządzenie jej statutu czy przekazanie gotówki na fundusz założycielski fundacji w kwocie minimum 100 000 złotych. Konieczne jest również wpisanie fundacji do rejestru.
  • Organami fundacji rodzinnej są: zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie beneficjentów.

 

Picture of Zuzanna Szczygłowska
Zuzanna Szczygłowska
Content writer, prawnik in-house. Absolwentka prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika oraz studentka ostatniego roku finansów i controllingu na Wydziale Zarządzania i Komunikacji Społecznej Uniwersytetu Jagiellońskiego. Zdobywała doświadczenie pracując w charakterze prawnika dla kilku kancelarii prawnych oraz jednego z krakowskich funduszy inwestycyjnych. W swojej karierze zarządzała również zespołem jako menedżer w jednym z krakowskich muzeów. Autorka bloga, pasjonatka literatury i sztuki. Baza tekstów dostępnych na platformie Venture Transaction Platform to wypadkowa wszechstronnej wiedzy merytorycznej połączonej z pasją do pisania.
Przypisy

Strona używa plików cookies. Dowiedz się więcej o celu ich używania i zmianie ustawień cookies w przeglądarce. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies.